文 | 镜相工作室，作者丨彭杰克，编辑丨卢枕
过去大半年，全球 AI 圈最受关注的事莫过于 OpenAI 和微软之间的谈判。这对结盟六年、涉及上百亿美元投资的合作伙伴，在核心利益冲突到来时，也面临分道扬镳的境地。
谈判始于去年秋季，在今年夏季逐渐变得焦灼。为解锁新一轮融资直至 IPO，今年 5 月初，OpenAI 宣布将非营利组织控制下的营利性公司，重组为一家特拉华州的公益公司（Public Benefit Corporation，以下简称为 PBC）。新的 PBC 仍然由非营利性组织控制，但取消了原来遵循的利润上限结构，开始转向每位投资者有权持股的正常资本结构。
但这样巨大的转变需要获得 OpenAI 最大外部股东微软的同意—— 2019 年至今，微软已经为 OpenAI 花了超 130 亿美元，作为交易，微软有权在 2030 年之前使用 OpenAI 的技术成果并获取 20% 的收入分成，以及最高为第一轮投资额的 100 倍的经济回报（即利润上限）。如果 OpenAI 要继续推进重组，微软在新的 PBC 股权比例、原有合作协议条款都需要双方重新协商。
对 OpenAI 而言，和微软早日达成新协议、顺利完成重组，成为燃眉之急。在过去两轮融资中，OpenAI 已向投资者承诺，若无法成功转型，他们的股权将转为债务，投资者可选择追回部分投资。例如，软银作为最近一轮融资的领投方，若 OpenAI 的转型未能在年底完成，其原本承诺的 300 亿美元投资可能削减 100 亿美元。
对微软而言，被别人摘走即将成熟的果实，显然是无法接受的，他们要求等额的回报，并企图将亚马逊、谷歌等竞争对手拦在门外。
因此，双方在包括技术、股权、利润、第三方合作等问题上展开了激烈的拉扯，甚至以拖延战或反垄断作为要挟，曾经亲密无间的伙伴，裂痕不断扩大。
OpenAI 和微软谈判的核心分歧在于一项名为"充分 AGI 声明（declaration of sufficient AGI）"的条款。一旦该条款被触发，微软对 OpenAI 技术的独家使用权将立即终止，OpenAI 将有权与谷歌、亚马逊等其它云厂商达成合作。
这是一枚核弹，现在的问题是，谁来定义 AGI？
从蜜月走向冷战
过去几年间，OpenAI 和微软的关系，一度被视为科技行业中最具战略协同的合作典范。
最初的接触，源于双方现实而迫切的需求契合：OpenAI 急需庞大的算力支持与资金投入，以支撑日益高昂的 AI 研究开销，而微软正好在云计算领域布局多年，拥有规模化的数据中心与海量 GPU 资源。2019 年，两家公司迅速走到了一起，微软投资 10 亿美元，成为 OpenAI 的独家云服务合作伙伴。
双方度过了一段"蜜月期"。
2021 年中，微软利用 OpenAI 的大语言模型推出 AI 编程助手 GitHub Copilot，这款产品后来也帮助微软赢得了更多企业客户，推动其云服务器租赁业务增长。此后，微软继续加码，向 OpenAI 追加投资 20 亿美元，为 OpenAI 提供更强的算力支撑。
2022 年夏天，OpenAI CEO 山姆 · 阿尔特曼向微软创始人比尔 · 盖茨展示了 GPT-4 的能力，这一震撼性的演示促成了双方规模空前的投资协议—— 2023 年初，微软宣布对 OpenAI 投资 100 亿美元，换取其至 2030 年的技术（IP）使用权，并获得 20% 的收入分成。至此，双方关系深度绑定，微软前后累计向 OpenAI 投资超 130 亿美元。
但也是在 2023 年，一场突如其来的高层风暴暴露了 OpenAI 组织结构的缺陷，引发了微软的不安。在一场"宫斗"中，山姆被赶下台，而微软提前没有得到半点消息，对真金白银投入上百亿美元的微软来说，这是无法向股东交代的。
这件事发生后，微软 CEO 纳德拉一边积极斡旋，帮助阿尔特曼回归，一边又在接受采访时直言不讳："如果 OpenAI 明天消失，我们将拥有所有知识产权和所有能力。"这一事件成为双方信任崩塌的起点。
实际上，ChatGPT 的崛起已经让 OpenAI 意识到，自己已不再只是微软的技术供应商，而是全球 AI 产业的核心玩家，拥有与巨头议价的底气。2024 年中，阿尔特曼和 OpenAI 高层开始向微软抱怨，称公司缺乏足够的服务器，难以同时维持 ChatGPT 的稳定运行和新技术开发。为此，OpenAI 与微软竞争对手甲骨文达成了大额云计算协议，并在今年 1 月宣布携手软银、甲骨文等推进" Stargate "超级数据中心项目，逐步摆脱对 Azure 的依赖。
在此期间，考虑到原有"非营利 + 利润上限"结构难以满足现实需求，为顺利拿到软银等资方的投资，OpenAI 开始推进组织架构重组并最终实现 IPO（详情可见《DeepSeek 冲击下，留给 OpenAI 的时间不多了》）。新的 PBC 在今年 5 月官宣。在官宣公开信中，阿尔特曼说："我们希望能够以这样一种方式运营和获取资源，以便我们可以向全人类广泛提供我们的服务，这目前需要数千亿美元，最终可能需要数万亿美元。我们相信这是我们完成使命并让人们通过这些新工具为彼此创造巨大利益的最佳方式。"
更深层次的矛盾在这里暴露——微软并不太关心 OpenAI 上市后能带来多少现金回报，真正令其在意的，是能否确保长期使用 OpenAI 的核心技术。换句话说，OpenAI 正在寻求商业化的全面独立，微软则想保住技术的长期主导权。双方的蜜月早已结束，新的关系，是合作，是博弈，还是某种形式的"冷战"，要看新的合作协议谈得怎么样。
曾经的最佳搭档在争什么？
在这场备受瞩目的谈判中，OpenAI 和微软之间的博弈不仅围绕资金与股权，更涉及谁能掌握技术主权、设定市场规则。虽然双方曾公开表示"未来将继续携手"，但其实在多个关键议题上存在深刻分歧。
最直接的争议便是股权结构与利润分成的问题。根据原协议，按照 OpenAI 预计的，到 2030 年产生 1740 亿美元收入计算，微软或可获得总额达 350 亿美元的收入分成，以及最多约 1200 亿美元的未来利润分成。
现在，OpenAI 的重组计划之一是，把现有的利润分成类股权转换为传统股权，从而扫清上市障碍。它抛出了"用股权换利润"的方案：建议微软放弃利润分成权，转而在新的 PBC 中持有大约 33% 的股权。微软对这一提议并不买账。它坚持利润形式的回报更具稳定性，同时试图延长对 OpenAI 技术的使用期限。
云服务的独家合作条款也是双方交锋的焦点。原协议赋予微软对 OpenAI 模型在 Azure 上的独家托管和 API 销售权，令其它云厂商无从介入。OpenAI 希望终止这一排他协议，允许将模型部署在谷歌、亚马逊等平台上，并向投资人明确表态希望摆脱对微软 Azure 的完全依赖，以打破云供应链垄断。
这不仅是谈判上的多云策略，也可能为市场引入更大的竞争力量—— OpenAI API 已然是云厂商眼里的香饽饽。微软自然不会让这种独占权无故消失。即使同意开放多云部署，它也希望保留 Azure 的"优先或独家销售权"，并通过谈判获取其他利益补偿。
除此之外，OpenAI 的收购方案——特别是对 AI 编程公司 Windsurf 的并购——也带来了争议。OpenAI 希望将 Windsurf 并购案从与微软共享知识产权的机制中剥离出来，以规避授予微软 Windsurf 相关技术的风险。显而易见的是，Windsurf 产品与微软的 GitHub Copilot 存在直接竞争关系，将其纳入微软共享池中意味着将技术主权拱手相让。
微软对此也存在顾虑：微软曾获准基于现有合同批准 OpenAI 并购 Windsurf，但对于后续技术是否必须共享，尚有异议。这也导致谈判在此问题上持续拉锯。
股权、利益和合作之外，最大的分歧来源于 AGI 条款。原协议规定，一旦 OpenAI 发布"充分 AGI 声明（declaration of sufficient AGI）"，宣布自己实现了 AGI，微软对 OpenAI 技术的独占权就会终止，OpenAI 能够与谷歌、亚马逊等其他云服务商合作，托管和销售其模型。这是 OpenAI 的强力筹码。
如此一来，"什么是 AGI "成了关键。阿尔特曼与 OpenAI 高层普遍比微软更乐观，私下表示他们预计会在合同到期前（2030 年前）宣布实现 AGI，但这种态度令微软颇感不安。根据 The Information 披露的文件，是否达到"充分 AGI "由 OpenAI 非营利性组织董事会自主判断，条件是 OpenAI 已具备"为投资人创造他们有权获得的最大利润"的能力，且 OpenAI 能够主导 AGI 真正实现这些利润，并未要求 OpenAI 实际赚到这些利润。
不过，据知情人士透露，微软也必须同意用来判断 AGI 盈利能力的方法，合同还要求引入外部金融专家评估。在这个问题上，OpenAI 还不能为所欲为。
最近的消息是，双方可能以"人工超级智能（ASI）"替代 AGI 作为分割标准，通过推后触发条件来缓和对微软利益的直接冲击，同时也为 OpenAI 保留对新技术释放后的自主控制权。
筹码的较量
尽管矛盾尖锐、火药味浓烈，OpenAI 和微软始终没有把谈判彻底推向公开摊牌的地步。表面上，双方还维持着"长期合作"的姿态，但实际上，这场谈判早已超越了协议字句，而是一次资本、技术与战略意图的全面博弈。
在外界看来，谈判的起点是 OpenAI 主动求变，但在微软内部，这场谈判早已被定义为"风险控制"。知情人士透露，微软高管内部达成共识：如果无法通过谈判获取对等利益，不如维持现状，哪怕放弃新合作，依然握有利润分成与技术使用权，反而能掣肘 OpenAI 未来的发展。
今年 1 月下旬，阿尔特曼发布了一张与纳德拉的自拍照，称他们关系的下一阶段将"比任何人都准备好的要好"。实际上，这次会面谈的正是微软的收入分成比例的问题——阿尔特曼想压低这个数字。与此同时，OpenAI 正悄然开发与 Microsoft Office 套件竞争的 ChatGPT 协作功能，背后的威胁不言而喻。
● 阿尔特曼和纳德拉的自拍合照。图源：阿尔特曼社交平台
微软的策略非常明确：如果无法在当前谈判中得到满足，它宁可选择拖延。毕竟，OpenAI 必须在今年底前完成重组，才能避免高达 200 亿美元的融资协议（包括软银计划投资的 100 亿美元）作废。微软甚至内部讨论过，是否利用谈判僵局，让 OpenAI 陷入资金链紧张，从而迫使其在未来做出更多让步。
与此同时，OpenAI 也展开了全面反击。除了加速与谷歌、甲骨文等微软竞争对手的云合作，OpenAI 还在私下讨论"核选项"——即向监管部门发起反垄断投诉，指控微软利用协议垄断云资源、不正当竞争。虽然目前"核选项"尚未正式启动，但消息一出，已足够令微软神经紧绷。
OpenAI 的威胁不仅限于外部投诉，它正在积极布局"去微软化"的未来。今年春季，由于微软 Azure 服务器资源吃紧，OpenAI 不得不转向谷歌云，临时调配服务器应对 ChatGPT 图像功能的流量爆发。知情人士称，双方随后迅速敲定了更大规模的云合作协议。尽管谷歌暂未获得 OpenAI 模型的托管与销售权，但 OpenAI 与谷歌高层都希望未来能实现这一目标。
更有战略意义的是，OpenAI 已在推进自研 AI 芯片，最快今年底就能投入使用。与此同时，OpenAI 在 2025 年正式宣布" Stargate "超级数据中心项目，联合甲骨文、软银和 MGX，投资 5000 亿美元共同打造一座巨型 AI 工厂，用于训练与推理。值得注意的是，微软并未出现在这一合作名单中。
这一切，表面是技术合作，实则是 OpenAI 在打造摆脱微软束缚的"平行世界"。换句话说，它正在给自己准备一条随时"断联"的退路。
在谈判桌上，OpenAI 也不再遮掩野心。它提出的底线很清晰：微软若想保留合作关系，必须放弃利润分成、让渡独家云托管权，并且放行 Windsurf 收购案。否则，OpenAI 不排除激活 AGI 条款、寻求监管调查、全面倾向其他云供应商等更强硬手段。
谈判会走向哪里？局面还不够明朗。OpenAI 着急，它曾透露未来四年将烧掉 460 亿美元，如果融资中断，技术研发、服务器建设和全球扩张都将受阻；微软也面临着风险，当前的一系列 AI 产品，从 Github Copilot 到 Bing Chat，几乎全都与 OpenAI 模型绑定，一旦 OpenAI 主动限制技术接入，微软 AI 业务的中长期增长预期势必受挫。
当然，现阶段双方高管依然维持谈判桌上的对话节奏。据知情人士透露，两家公司的高管每天会面讨论合同条款，纳德拉和微软其他高管仍有信心在不彻底谈崩的情况下达成协议。但无论这场谈判最终走向和解、僵持还是崩盘，它带来的话语权重组和双方的关系，都已经无法逆转。
未来的 AI 产业，恐怕再难出现另一个"微软与 OpenAI "的故事，而对于微软与 OpenAI 而言，这场谈判的真正赌注从来就不是钱，而是未来。
参考资料：
The Information：《OpenAI and Microsoft Duel Over AGI in High-Stakes Negotiation》《OpenAI Seeks New Financial Concessions From Microsoft, a Top Shareholder》《OpenAI Plans to Slash Revenue Share to Microsoft After Restructuring》
Beebom：《OpenAI Considered Antitrust Accusation Against Microsoft: Report》
腾讯新闻：《微软砸钱、马斯克翻脸、奥特曼宫斗：OpenAI 百亿美金权力游戏 | 深网》
36 氪财经：《OpenAI「割席」微软，复盘兄弟反目往事丨氪金 · 大事件》
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